米国法人設立の手順と費用｜日米の準備

公開: 2026-11-14 / 更新: 2026-11-14 ・ 読了 約6分

米国での法人設立は、設立形態（C-CorpまたはLLC）と設立州を決定し、州務長官事務所への登記申請と連邦納税者番号（EIN）の取得を経て完了します。完了までの期間は手続きの進め方や申請時期により異なり、おおよそ1か月から3か月程度を要するのが一般的です。

たとえば、日本国内で自社製品の販路を広げてきた40代の製造業社長が、北米市場への直販を目指して米国法人を立ち上げる場合、州ごとの税制や銀行口座開設の要件を前もって把握しておく必要があります。法人を作ること自体はオンライン代行サービス等を使えば形式上進められますが、その後の税務申告やビザ取得、訴訟リスク管理まで見据えると、単独で完結させるのではなく現地の弁護士や公認会計士といった専門家と連携した慎重な設計が欠かせません。

米国法人設立で最初に決める2つの軸

米国で法人を登記する際は、まず「どの会社形態にするか」と「どの州に登記するか」という2つの基本事項を決定します。

会社形態の選択（C-CorpかLLCか）

日系企業が米国へ進出する際に選ばれる主な形態は、C-Corporation（一般的な株式会社）とLLC（Limited Liability Company：有限責任会社）です。

C-Corpは、法人自身が独立した納税主体となります。将来的に米国のベンチャーキャピタルから資金調達を検討しているスタートアップや、親会社と子会社の財務・責任を完全に切り離したい中小企業に適した形態です。

一方、LLCは「パススルー課税（構成員課税）」を選択できる点が特徴です。法人レベルでは連邦所得税が課されず、利益や損失が直接株主（メンバー）に帰属します。ただし、日本法人が米国のLLCに出資する場合、日本の税務上におけるLLCの取り扱い（法人とみなされるか否か）によって二重課税や損益通算不可のリスクが生じる場合があります。税務判断は極めて複雑であるため、決定前に日米双方の国際税務に詳しい会計士へ確認してください。

設立州の決定（デラウェア州か事業展開州か）

設立州として頻繁に名前が挙がるのがデラウェア州です。同州は会社法が整備されており、衡平法裁判所による迅速な判例蓄積があるため、投資家からの信頼が厚いことで知られています。

しかし、デラウェア州で法人を設立しても、実際にカリフォルニア州やニューヨーク州などのオフィスで事業を行う場合は、事業展開先の州でも「外州法人登録（Foreign Qualification）」を行い、各州にフランチャイズ税や手数料を支払う必要があります。結果として、二重の維持コストや事務負担が発生するケースがあります。現地オフィスや倉庫を特定の1州にのみ構える場合は、最初からその事業拠点となる州で登記するほうが維持管理をシンプルに抑えられることもあります。

法人設立手続きの流れ：日米それぞれの準備

法人の設立手続きは、日本国内で整理しておく事項と、米国側で進める申請実務に分かれます。

日本でやること

• 進出目的の整理と形態の決定: 親会社出資の100%子会社とするか、個人出資とするか、C-CorpかLLCかを決定します。
• 役員・株主構成の策定: 取締役（Director）や役員（Officer：CEO、CFO、Secretaryなど）の役割分担を決めます。
• 定款（Articles of Incorporation / Certificate of Formation）の骨子策定: 会社名、発行可能株式数、額面などを検討します。
• 日本側親会社の公的書類の英訳手配: 登記簿謄本や印鑑証明書の英訳、公証・アポスティーユ取得が求められる手続きを確認します。
• 事業計画と予算の策定: 現地での運転資金、専門家報酬、維持費用を試算し、出資金額を確定させます。

アメリカでやること

• 商号調査と登記申請: 設立州の州務長官事務所（Secretary of State）で希望の社名が利用可能か照会し、設立登記届を提出します。
• 登録代理人（Registered Agent）の指定: 州内に物理的住所を持ち、裁判所の召喚状や公式通知を受け取る代理人を契約・選任します。
• 社内規程（Bylaws / Operating Agreement）の作成: 株式発行決議、役員就任承諾、初回の取締役会決議録を整備します。
• EIN（連邦納税者番号）の申請: 国税庁の管轄ではなく、米国の内国歳入庁（IRS）に対してForm SS-4を提出し、納税者番号を取得します。代表者が米国のソーシャルセキュリティ番号（SSN）を持たない場合、電話やファックスでの申請となり、取得までに数週間程度かかることがあります。
• 法人銀行口座の開設: 法人登記書類とEINを携え、米国現地の商業銀行で口座を開設します。
• 州・地方自治体の営業許可（Business License）の取得: 業種や所在地に応じて必要な許認可を取得します。

設立にかかる一般的な費用と期間の目安

設立費用には、州政府への公的申請手数料と、法務・税務を依頼する専門家への報酬が含まれます。

費用の一般的な幅

州への納付手数料は、登記する州によって大きく異なり、おおよそ100ドルから500ドル程度です。これに加え、現地の登録代理人費用が年間100ドルから300ドル程度発生します。

専門家（現地の弁護士や会計士）へ定款作成、議事録整備、EIN申請代行などを依頼する場合の報酬は、依頼範囲によって幅がありますが、一般的に2,000ドルから6,000ドル程度が相場とされています。資本金の払い込み額に法的な最低制限はありませんが、銀行口座の維持やビザ申請（E-2投資家ビザなど）を視野に入れる場合は、事業計画に整合した十分な資本金を設定することが求められます。

設立にかかる期間

州務長官への登記自体は、追加の特急料金を支払うことで数日から1週間程度で完了する州もあります。ただし、SSNを持たない外国人によるEINの取得に3週間から6週間程度、その後の銀行口座開設の審査に数週間を要することが多いため、全体としてはおおよそ2か月から3か月程度の準備期間を見込んで計画を立てる必要があります。

進出初期によくある3つの失敗例

米国進出では、登記手続きそのものよりも、その前後の準備不足によるトラブルが多く見られます。

1. 法人口座が開設できず資金移動が滞る

近年、米国の金融機関はマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）を極めて厳格化しています。代表者が米国の居住権やクレジットヒストリーを持たない場合、オンラインバンクを含め法人口座の開設を断られるケースがあります。口座が開設できないと、資本金の送金や現地取引先への支払いが一切行えなくなります。設立手続きの初期段階から、非居住者でも開設を受け入れている金融機関の要件を調査しておくことが不可欠です。

2. 進出州の事業許認可や州税の調査不足

「法人税率が低い」「デラウェア州が有名だから」といった理由だけで設立地を決め、実際の販売活動を行う州での営業許可申請やフランチャイズ税の納付を怠るケースがあります。米国では、州や市郡ごとに独自の営業許可や売上税（Sales Tax）のネクサス（納税義務が発生する接続点）が設定されています。無許可営業や申告漏れは、後からの追徴課税やペナルティにつながるため注意が必要です。

3. ビザ要件との不整合

日本から駐在員を派遣する場合、L-1（企業内転勤）ビザやE-2（条約投資家）ビザの申請を検討するのが通例です。しかし、ビザの種類によって「資本金の出資元が個人か日本法人か」「親会社と米国子会社の資本関係がどうなっているか」といった要件が厳格に規定されています。ビザの要件を考慮せずに法人を登記してしまい、後から資本構成の再編を余儀なくされるケースがあります。

米国での事業展開は、市場の規模が大きい一方で法務・税務の厳格な順守が求められます。進出の実務については、最新の制度を日本貿易振興機構（JETRO）の進出・現地情報などで確認しつつ、具体的な手続きは米国の会社法・国際税務に精通した専門家へ相談しながら進めてください。

よくある質問

Q. 米国のソーシャルセキュリティ番号（SSN）がなくても法人設立は可能ですか？

A. 可能です。日本在住者でも州への登記申請は行えます。ただし、納税者番号（EIN）の取得や銀行口座開設において、SSN保有者よりも確認手続きに時間がかかる傾向があります。

Q. 設立州はデラウェア州を選ぶのが常に最適ですか？

A. 一概に最適とは言えません。他州で実際の事業拠点を持つ場合、両方の州で維持費や税申告が必要になるため、事業を行う州で直接登記するほうが負担を抑えられるケースがあります。

Q. 資本金はいくら用意する必要がありますか？

A. 会社法上の最低資本金の制限は基本的にありません。ただし、銀行口座の維持や駐在員ビザの取得を目指す場合は、事業計画に見合った現実的な資金準備が求められます。