アメリカ会社設立の手順と法人形態の選び方

公開: 2026-11-14 / 更新: 2026-11-14 ・ 読了 約5分

アメリカでの会社設立は、事業の目的や出資形態に合わせて「C-Corp」または「LLC」を選択し、設立州の決定後に州務長官へ登記申請を行うことで完了します。日本にいながら登記手続きを進めることは可能ですが、その後の米国銀行口座開設やビザ取得、税務申告を円滑に進めるには、事前の綿密な事業設計と専門家との連携が欠かせません。（この記事の所要時間：約7分）

法人形態の選定基準

アメリカで外国企業や日本の起業家が設立する主な形態には、C-Corp（一般株式会社）とLLC（有限責任会社）の2種類があります。どちらを選ぶべきかは、将来的な資金調達の有無や利益の配分方針によって大きく分かれます。

C-Corpの特徴と適した企業

C-Corpは、米国内でベンチャーキャピタルからの投資を受けたい場合や、将来的な上場を目指すスタートアップに適した形態です。法人自体に法人税が課され、株主に配当を出す際にも課税される「二重課税」の仕組みを持ちます。ただし、日本企業が米国に子会社を設立する場合、親会社との資本関係を整理しやすく、実務上の管理が標準化されているため、多くの法人がこの形態を選定しています。

LLCの特徴と適した企業

LLCは、所有と経営が一体となった柔軟な組織運営が可能な形態です。税務上はパススルー課税（構成員課税）を選択でき、法人レベルでは課税されず、オーナー個人の所得として合算申告することが原則となります。少人数のパートナーシップや、自己資金で事業を小さく試す段階の進出形態として採用されるケースがあります。ただし、日本の税法上におけるLLCの取り扱いについては、個別の出資比率やガバナンス構造によって解釈が分かれる場合があるため、日米双方の税理士への事前確認が不可欠です。

設立州の決定とコスト

会社を設立する州をどこにするかは、初期費用や年間維持コスト、事業活動の実態に直接影響を与えます。

デラウェア州とネバダ州の利点

会社法が発達しており、企業寄りの法制度が整っているデラウェア州は、全米および世界中の企業から選ばれています。投資家からの要請でデラウェア州を選ぶスタートアップも少なくありません。また、ネバダ州やワイオミング州も州法人所得税がないなどの理由から選定されるケースがあります。

営業活動を行う州での登記義務

注意すべき点は、デラウェア州で法人を設立しても、実際にカリフォルニア州やニューヨーク州でオフィスを構えて営業活動を行ったり従業員を雇用したりする場合、その活動州で「外国法人としての営業認可（Foreign Qualification）」を取得しなければならない点です。この場合、デラウェア州への年次報告費用やフランチャイズタックスに加え、活動州への納税や更新費用が二重に発生します。販売拠点を1箇所に絞る中小企業であれば、実務を行う州に直接設立したほうが維持コストを抑えられる場合もあります。

州への設立申請手数料は州によって異なり、およそ50ドルから500ドル以上の幅があります。さらに、登記上の代理人（Registered Agent）の維持費として年間100ドルから300ドル程度が必要となるのが一般的です。

会社設立の手続き手順

アメリカでの会社設立は、「日本でやること」と「アメリカでやること」を整理して順を追って進めます。

日本でやること

1日目〜3日目の準備期間として、日本側で以下の項目を確定させます。

• 法人形態（C-CorpまたはLLC）の決定
• 社名（商号）の決定と各州のデータベースでの重複確認
• 役員（Director / Officer）および株主構成の決定
• 登記住所および登録代理人（Registered Agent）の選定
• 定款などの基本規約案の作成

親会社の日本法人が出資する場合は、登記簿謄本の英訳や公証手続きが求められるケースがあるため、余裕を持った日程管理が必要です。

アメリカでやること

準備が整い次第、米国内での実務手続きを進めます。

• 各州の州務長官（Secretary of State）の事務所へ設立許可申請書（Articles of Incorporationなど）を提出
• 州からの認可後、連邦国税庁（IRS）へ連邦納税者番号（EIN）の取得申請
• 会社運営規則（Bylaws）の採択および株式の発行決議
• 米国銀行口座の開設申請
• 各自治体でのビジネスライセンスの取得

EINの取得は、米国のソーシャルセキュリティナンバー（SSN）を持たない外国人役員の場合、オンライン即時発行が利用できず、郵送またはFAXでの申請となるため、数週間から数ヶ月の期間を要することがあります。最新の手続きルールは、定期的にJETRO（日本貿易振興機構）などの公的機関が発信する最新の進出実務資料を確認してください。

よくある失敗例とリカバリー

事前の想定不足から、設立直後に業務が滞る失敗例が見られます。

銀行口座が開設できない事態

州の登記が完了しても、米国現地の法人口座が開設できないというケースがあります。近年、金融機関のコンプライアンス基準が厳格化しており、実質的支配者の確認や対面での面談が求められることが増えています。事業実態を証明する資料（事業計画書、取引先との契約書案、Webサイトなど）が不足していると審査を通過できません。もし窓口で開設を断られた場合でも、提出書類を補強して別の金融機関やフィンテック系法人口座サービスへ申請し直すことで、早期に解決できるケースがあります。

税務申告と報告義務の放置

売上がまだ発生していない初期段階であっても、連邦税や州税の確定申告、年次報告書（Annual Report）の提出義務は発生します。さらに、外国人が一定割合以上を保有する米国法人には、内国歳入法第6038A条に基づく情報開示フォーム（Form 5472）の提出が義務付けられており、提出を怠ると1件あたり数万ドル規模の過少申告ペナルティが課されるリスクがあります。手続きのやり直しは期限内であれば修正申告で対応可能ですが、設立当初から国際税務に精通した米国公認会計士（CPA）と契約しておくことが安全です。

専門家との連携体制の重要性

オンライン代行サービスなどを利用すれば、書類上の設立手続き自体を自力で進めること自体は不可能ではありません。しかし、設立後のビザ申請（EビザやLビザ）、州をまたぐ売上税の徴収登録、従業員の労務管理、知的所有権の保護など、法務・税務の判断は事業計画全体と密接に結びついています。「全部ひとりで手続きすれば十分」と過信せず、自社の成長計画に合わせて日米双方の専門家に相談できる体制を構築することが、結果として余計な手戻りや予期せぬ出費を防ぐ最善策となります。

この記事を読めば、法人形態の選別から登記完了、銀行口座開設までの全体工程を把握し、自社にとって最適な進出手順を着実に選択できるようになります。

よくある質問

Q. 日本在住のままアメリカで会社を設立できますか？

A. 可能です。米国のソーシャルセキュリティナンバー（SSN）や米国居住権がなくても、登録代理人を手配することで州への登記やEIN（連邦納税者番号）の取得は進められます。ただし、銀行口座開設やビザ取得には現地要件が絡むため事前確認が必要です。

Q. 会社設立にかかる初期費用はどのくらいですか？

A. 州への申請費用や登録代理人費用、EIN取得代行などを合わせて、おおよそ1,000ドルから3,000ドル程度が一般的な幅となります。弁護士や会計士への包括的な相談を依頼する場合は、追加の報酬が発生します。

Q. デラウェア州で設立するのが常に有利ですか？

A. 必ずしも有利とは限りません。スタートアップが投資を受けるには有利ですが、他の州に実店舗やオフィスを構えて事業を行う場合、活動州でも外国法人登記が必要になり、維持費用が二重にかかるケースがあります。